Je constate souvent que la notion de prix d’une entreprise est mal comprise car le périmètre de l’entreprise est mal assimilé.
On peut vendre une « société » sous 2 formes juridiques et son prix sera totalement différent.
1ère forme : on vend les actifs de la société, l’ancienne structure juridique n’est pas reprise par les acquéreurs. Les actifs sont vendus séparément, le passif doit être apuré par le vendeur.
2ème forme : on vend les parts de la société existante, l’acquéreur conserve l’ancienne structure juridique, son actif comme son passif. L’acquéreur va en général se protéger en demandant une garantie de passif, si une dette inconnue (ou une dette actuelle minorée) venait à apparaitre. Cette 2ème forme est bien entendu la plus rapide et la moins couteuse à mettre en place car il s’agit d’une « simple » cession de parts effectuée par un avocat. Le prix est inférieur dans une cession de parts puisque le passif est repris par l’acquéreur.
Un exemple simplifié peut illustrer cette différence de prix.
Soit le bilan simplifié suivant, valorisé en valeur de marché.
Bilan société fictive
| ACTIF | PASSIF | ||
|---|---|---|---|
| Bâtiment | 1 050 000 € | Capitaux propres | 650 000 € |
| Fonds de commerce | 50 000 € | Comptes courants | 250 000 € |
| Stocks | 50 000 € | Dettes bancaires | 250 000 € |
| Créances clients | 50 000 € | Dettes fournisseurs | 50 000 € |
| TOTAL | 1 200 000 € | TOTAL | 1 200 000 € |
La vente des actifs est négociée à 1 200 000 euros. La vente des parts est négociée à 650 000 euros. Les 2 cessions sont équivalentes seulement si le passif est correctement valorisé et parfaitement fidèle à la réalité.
Prix des parts = Actif – Dettes financières – Dettes d’exploitation = 1 200 000 – 500 000 – 50 000 = 650 000 euros
Prix des parts = Immobilisations + BFR – Dettes financières = 1 050 000 + 50 000 + 50 000 (50 + 50 – 50) – 500 000 (250 + 250) = 650 000 euros
Remarque : dans cet exemple, le fonds de commerce est dissocié des stocks, créances clients et dettes fournisseurs.
En cas de cession des parts, l’acquéreur devra rembourser les comptes courants des associés (qui ne sont plus actionnaires) et devra demander l’agrément de la banque pour reprendre les dettes financières. Il aura intérêt à reprendre la dette bancaire si celle-ci a été émise à un taux inférieur à celui du marché actuel.
Il existe aussi un cas où une cession ne peut concerner que le fonds de commerce. Un bail de location sera mis en place pour le bâtiment dans cet exemple. Les éventuels produits constatés d’avance sont remboursés à l’acquéreur par le vendeur (ils appartiennent à l’exercice suivant, ajustement du prix à la baisse), les charges constatées d’avance sont remboursées au vendeur par l’acquéreur (elles appartiennent à l’exercice suivant, ajustement du prix à la hausse).
Yannick Coulon
